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1300 Wavre
BELGIQUE
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Conditions générales de vente
1. Dispositions générales
Les présentes conditions générales de vente (les « Conditions générales ») s’appliquent à tous les accords conclus entre Saint-Gobain Innovative Materials Belgium SA (le « Vendeur ») et tout client (l’« Acheteur ») en ce qui concerne la vente de produits fabriqués et/ou vendus par le Vendeur (les « Marchandises ») et la prestation d’éventuels services. Elles peuvent faire l’objet d’amendements subséquents.
En passant une Commande (terme défini ci-après) auprès du Vendeur, l’Acheteur est réputé avoir accepté sans réserve les présentes Conditions générales. Sauf accord contraire expressément conclu à l’avance, par écrit, par le Vendeur, les présentes Conditions générales sont applicables, à l’exclusion de toutes autres conditions générales énoncées dans la Commande de l’Acheteur, dans ses conditions générales d’achat ou, plus généralement, dans les documents commerciaux de l’Acheteur, quelle que soit la date d’émission desdites conditions générales ou desdits documents.
2. Offres et Confirmations des commandes
Une offre de prix de la part du Vendeur (une « Offre ») est valide pendant une période de sept (7) jours calendaires, sauf indication contraire stipulée dans l’Offre.
Une Offre est obligatoire (et, ci-après, désignée par le terme « Offre obligatoire ») pour le Vendeur, sous réserve que le Vendeur reçoive une commande écrite (une « Commande ») de la part de l’Acheteur, au cours de la période de sept (7) jours qui suit l’envoi de l’Offre par le Vendeur ou au cours de la période stipulée dans l’Offre.
Après ladite période et, également, en l’absence d’une Offre, seule une confirmation de commande écrite (une « Confirmation de commande ») émise par le Vendeur est obligatoire pour le Vendeur.
3. Prix
Sauf accord contraire explicitement convenu, toutes les transactions s’effectuent en EURO.
À moins que l’Acheteur ne passe une Commande au cours de la période de sept (7) jours indiquée dans le paragraphe 2 précédent, les prix (y compris les frais d’emballage) qui figurent dans les Offres, catalogues et listes de prix du Vendeur peuvent être modifiés à tout moment.
Sauf indication contraire dans l’Offre obligatoire ou la Confirmation de commande, les prix des Marchandises, hors TVA et autres frais, sont fournis « départ-usine (ex-works ou EXW) à partir du site du Vendeur, BELGIQUE » (INCOTERMS 2010).
Cependant, si les prix augmentent de plus de 5 % entre la date de l’Offre obligatoire ou de la Confirmation de commande et la Date de livraison (terme défini dans le paragraphe 5 ci-dessous), ladite Offre obligatoire ou ladite Confirmation de commande sera modifiée en conséquence. Dans ce dernier cas, l’Acheteur a le droit d’annuler la Commande.
4. Poids, quantités et mesures
Le poids, les quantités et les mesures indiqués sur les emballages, les sacs, etc. du Vendeur sont approximatifs et soumis aux tolérances généralement acceptées.
5. Livraison
Les Marchandises seront livrées et étiquetées dans des emballages, conformément aux pratiques du Vendeur, à moins que l’Acheteur ne requière des emballages et des étiquetages spécifiques, acceptés par le Vendeur.
Sauf indication contraire dans l’Offre obligatoire ou la Confirmation de commande, les Marchandises seront livrées départ-usine (ex-works ou EXW) à partir du site du Vendeur, Belgique (Incoterms 2010) et elles seront livrées à la date (la « Date de livraison ») indiquée dans l’Offre obligatoire ou la Confirmation de commande, sous réserve des dispositions du paragraphe 6 ci-dessous. Dans le cadre d’un accord préalablement conclu avec le Vendeur, l’Acheteur peut prendre lui-même livraison des Marchandises au site concerné du Vendeur ou se les faire livrer. Si le Vendeur ou son transporteur se charge d’organiser le transport, un temps d’attente d’une demi-heure est accepté pour décharger les Marchandises. Une fois ce délai dépassé, le Vendeur ou son transporteur aura le droit de réclamer des frais de temps d’attente. De toute manière, dans ce cas, le transport et la livraison s’effectuent aux frais et risques de l’Acheteur.
6. Délais de livraison
Sauf indication contraire figurant dans l’Offre obligatoire ou la Confirmation de commande, les Dates de livraison indiquées dans lesdits documents sont approximatives et fournies uniquement à titre indicatif. En cas de retard de livraison, le Vendeur en informera l’Acheteur au plus tôt.
Sous réserve du respect des dispositions légales impératives, le fait que le Vendeur ne puisse pas respecter les Dates de livraison ne doit, en aucune circonstance, entraîner l’annulation d’une Commande, ou l’octroi d’une compensation ou d’une indemnité quelconque.
Cependant, l’Acheteur n’a pas le droit d’annuler une Commande si les Marchandises concernées ont été spécialement fabriquées pour lui. Si la Commande nécessite plusieurs livraisons, chaque livraison est réputée faire l’objet d’un accord distinct : le retard de l’une des livraisons n’autorise pas l’Acheteur à annuler les livraisons restantes.
7. Facturation et paiements
7.1. Sauf indication contraire mentionnée sur la facture, les factures du Vendeur sont payables en Belgique, net, sans escompte ou déduction, et frais pour le Vendeur, à la date d’échéance indiquée sur lesdites factures.
7.2. Sans préjudice des autres droits du Vendeur, toute absence de paiement d’une facture à sa date d’échéance, en tout ou en partie, donnera lieu à l’application d’intérêts pour retard de paiement, de plein droit et sans autre avis, conformément à la législation belge relative aux retards de paiement (lois du 07/08/2002 et du 22/11/2013), et d’une indemnité conformément à ladite législation, mais avec un minimum égale à 10 % du montant facturé, et un minimum de 100 EUR.
7.3. Si une Commande implique plusieurs livraisons, ou en cas de multiples Commandes obligatoires pour le Vendeur, le non-paiement d’une livraison unique ou d’une Commande unique autorisera le Vendeur à suspendre toutes les livraisons suivantes sans préavis, jusqu’à obtention du paiement intégral.
8. Clause réserve de propriété
Le titre de propriété des Marchandises est conservé par le Vendeur jusqu’à ce que lesdites Marchandises aient été entièrement payées, y compris tout intérêt ou frais ou coût accessoire en attente. À cet égard, la livraison d’un instrument créant une obligation de paiement, tel qu’une lettre de crédit ou une garantie bancaire ou tout autre instrument, ne constitue pas un paiement dans le sens de la présente clause ; la créance originale du Vendeur à l’encontre de l’Acheteur subsiste avec l’ensemble des droits et des garanties qui y sont afférents, y compris la conservation du titre de propriété, jusqu’à ce que ledit instrument ait effectivement été payé.
En concluant un accord avec le Vendeur, l’Acheteur informera ses clients ou ses créanciers à propos de cette clause de réserve de propriété, et il prendra toutes les mesures nécessaires pour que ladite clause soit conforme aux lois et réglementations applicables.
À compter de la Date de livraison effective des Marchandises et jusqu’au transfert de la propriété des Marchandises y relatives, comme prévu dans la présente Clause de réserve de propriété, l’Acheteur s’assurera de garder en lieu sûr lesdites Marchandises, à ses propres frais, et en assumer les risques et la responsabilité, dans tous les cas. En conséquence, tant que les Marchandises et les montants associés n’ont pas entièrement été payés, l’Acheteur s’engage personnellement à ne pas transformer ou éliminer les Marchandises en les mettant en gage ou en accordant d’autres droits ou garanties similaires les concernant. Au contraire, l’Acheteur s’engage à veiller constamment à ce que les Marchandises puissent clairement être identifiées comme étant la propriété du Vendeur et à souscrire une assurance correspondante pour couvrir les risques (y compris les cas de force majeure) pouvant apparaître en relation avec les Marchandises, jusqu’à ce que les Marchandises aient entièrement été payées.
En cas de défaut de paiement en temps voulu d’une facture unique, toutes les Marchandises en possession de l’Acheteur qui n’ont pas entièrement été payées peuvent être reprises par le Vendeur, aux frais et risques propres de l’Acheteur, et éliminées conformément à la législation applicable. Les Marchandises qui restent en possession de l’Acheteur sont supposées être celles pour lesquelles le paiement est toujours en attente. Toute revente de Marchandises par l’Acheteur, avant que les marchandises et les sommes associées aient intégralement été payées, entraîne automatiquement la cession des créances et des droits de l’Acheteur en faveur du Vendeur, à la suite de ladite vente, dans les limites des créances et des droits du Vendeur. L’Acheteur s’engage à informer le nouvel acheteur de cette cession et à communiquer, à la première demande du Vendeur, toutes les informations nécessaires pour que le Vendeur recueille les créances cédées.
En cas de faillite ou de concordat ou liquidation volontaire de l’Acheteur, les Marchandises ou, en cas de revente, leur prix et les sommes associées, peuvent être réclamés par le Vendeur, conformément aux lois et aux réglementations applicables.
9. Acceptation des marchandises
9.1. Il incombe à l’Acheteur de vérifier que les Marchandises sont conformes à leurs normes ou spécifications dans les huit (8) jours qui suivent la Date de livraison et d’informer par écrit le Vendeur en cas de non-conformité ou de problème au cours de cette même période. À la fin de cette période, les produits seront considérés comme étant acceptés et sans défaut. Sous réserve de l’article 10 ci-dessous, aucune réclamation qui parvient au Vendeur après que cette période se soit écoulée ne sera acceptée et ne pourra impliquer la responsabilité du Vendeur, en aucune manière.
9.2. Si les Marchandises livrées ne sont pas conformes à la Commande obligatoire ou si elles ont été envoyées à l’Acheteur en raison d’une erreur du Vendeur, la responsabilité du Vendeur est, dans tous les cas, limitée au remplacement des Marchandises défectueuses. Les coûts encourus pour retourner les Marchandises au Vendeur, et les coûts d’une nouvelle livraison à l’Acheteur, seront assumés par le Vendeur.
9.3. S’il apparaît que l’Acheteur invoque injustement une non-conformité ou un vice de la part du Vendeur, il incombe à l’Acheteur, de plein droit et sans autre avis, de verser une indemnité pour frais administratifs correspondant à 20 % du prix des Marchandises en litige, sans préjudice du droit du Vendeur de réclamer une compensation pour les pertes ou les dommages qu’il a subis.
10. Garantie/Réclamations
Le Vendeur garantit que les Marchandises sont conformes à l’Offre obligatoire ou à la Confirmation de commande.
La garantie du Vendeur ne s’étend pas aux pertes ou aux dommages qui sont dus à un assemblage, un stockage ou une manipulation inappropriés, ou dus au fait que l’Acheteur ne se conforme pas aux spécifications et aux instructions, ni aux lois et aux réglementations applicables.
Les réclamations de l’Acheteur ne libèrent pas l’Acheteur de son obligation de payer les factures du Vendeur.
Toute réclamation de l’Acheteur concernant le poids, la quantité, les mesures et/ou tout défaut apparent des Marchandises doit être soumise au Vendeur, conformément à l’article 9 ci-dessus. Cette obligation ne libère en aucune manière l’Acheteur d’effectuer les formalités requises en matière de réclamation à l’encontre du ou des transporteurs.
Toute réclamation concernant la qualité des Marchandises qui ne serait pas conforme aux spécifications de l’Offre obligatoire ou de la Confirmation de commande doit être notifiée au Vendeur au cours de la même période de huit (8) jours ouvrables ou dès la découverte du défaut de qualité, en fonction de l’évènement qui intervient en premier.
L’Acheteur n’est pas autorisé à retourner des Marchandises au Vendeur sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit du Vendeur.
Les Marchandises sont réputées être irrévocablement acceptées par l’Acheteur si ce dernier ne fait part d’aucune réclamation au cours des périodes susmentionnées.
La responsabilité du Vendeur se limite au remplacement, à la réparation ou au remboursement des Marchandises, selon son choix.
La garantie précédente exclut et remplace toutes autres garanties, orales, écrites, explicites, implicites ou légales. Les garanties implicites relatives à la qualité marchande ou à l’adéquation à une fin particulière ou à tout autre sujet ne s’appliquent pas. Les recours dont dispose l’Acheteur en vertu des présentes sont uniquement et exclusivement ceux qui figurent dans le présent document. Le Vendeur n’est pas responsable envers l’Acheteur de dommages indirects, spéciaux, punitifs ou consécutifs, tels que la perte d’affaires et/ou de bénéfices ou l’incapacité à utiliser les Marchandises.
11. Force majeure
Le Vendeur n’est pas responsable des dommages dus à la non-exécution d’une Offre exécutoire ou d’une Confirmation de commande lorsque ladite non-exécution est due à des évènements qui échappent au contrôle du Vendeur, p. ex : accidents qui se produisent au niveau des machines, grèves partielles ou générales (y compris les grèves dans les établissements du Vendeur ou chez les fournisseurs du Vendeur), grèves patronales, guerres ou menaces de guerre, actes de terrorisme, hostilités, émeutes, embargos, mesures de restrictions de la part des autorités gouvernementales, cas fortuits, incendies, interruption des transports, manque d’approvisionnement (particulièrement en matières premières) et, d’une manière générale, tous les cas de force majeure définis dans le cadre de la législation belge. Le Vendeur est libéré de son obligation d’honorer une partie quelconque d’une Commande non encore exécutée à la date d’occurrence d’un évènement de force majeure tel que défini précédemment.
12. Changement dans la situation de l’Acheteur
Le Vendeur a le droit d’exiger des garanties de paiement de la part de l’Acheteur avant d’exécuter la livraison des Marchandises, y compris le droit d’annuler ou de résilier les Offres obligatoires ou les Confirmations de commande ou les contrats dans les cas suivants, qui ne sont pas limitatifs :
- Procédure de faillite, plan de réorganisation avec les créanciers (soit à l’amiable, soit sur ordre d’un tribunal) et/ou toute autre procédure qui démontre l’insolvabilité de l’Acheteur.
- Conseils négatifs de la part de l’assureur-crédit du Vendeur ou dépassement du plafond de crédit autorisé par l’assureur-crédit
- Non-respect des dates de paiement d’une seule facture antérieure
- Litige de quelque nature que ce soit entre le Vendeur et l’Acheteur,
- Contestation d’une lettre de change ou d’une autre garantie de paiement.
13. Contrôle des exportations
Les Produits, y compris la technologie ou les logiciels associés s’y rapportant, ont été exportés depuis les États-Unis et/ou de l’Union européenne dans le respect des lois et des réglementations applicables des exportations. Toute violation de ces lois ou règles de contrôle aux exportations est strictement interdite.
L’Acheteur sera intégralement responsable et devra venir en garantie et indemniser le Vendeur de toutes réclamations, de tous préjudices ou pertes qu’il pourrait subir ainsi que de tous coûts et dépenses qu’il serait amené à engager, en conséquence ou en lien avec une violation par l’Acheteur de ses obligations au titre du présent article 13.
14. Avis
Tout avis requis ou autorisé en vertu des présentes de la part de l’une ou l’autre Partie doit être effectué par écrit et envoyé par courrier recommandé, avec accusé de réception, à la dernière adresse de l’autre Partie, ou par télécopie ou par courrier électronique suivi d’un courrier recommandé, avec accusé de réception, pour confirmation.
15. Droit applicable et litiges
Les présentes Conditions générales de vente et tout accord de vente associé est régi et doit être interprété conformément à la législation belge.
En l’absence d’un règlement à l’amiable, le Vendeur et l’Acheteur conviennent que, selon le choix exclusif du Vendeur, les tribunaux de Bruxelles ou du siège d’exploitation du Vendeur ou de l’Acheteur soient le lieu de règlement de tous les litiges qui découlent des accords de vente entre les Parties.Cette disposition ne limite pas le droit du Vendeur de s’adresser à toute autorité judiciaire compétente à des fins de prise de mesures intérimaires ou conservatoires et n’exclut pas le droit du Vendeur d’obtenir un paiement par le biais de procédures de récupération de créances. L’applicabilité de toute loi étrangère ou de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne, 11 avril 1980) est explicitement exclue.